INDICE SOMMARIO

 

Presentazione………………………………………………………………………. ix

Capitolo I INTRODUZIONE

1. La complessità dei contratti internazionali di compravendita…………………. 1
2. Sales Agreement v. Long-Term Supply Agreement………………………………….. 4

Capitolo II LA FORMAZIONE DEL CONTRATTO INTERNAZIONALE DI COMPRAVENDITA

1. La formalizzazione del contratto: Contratti, Condizioni Generali e Ordini di Acquisto 9
2. Le ragioni che guidano la scelta dello strumento con cui il compratore formalizza la relazione contrattuale con i suoi fornitori 12
3. Condizioni Generali di Contratto e “Battle of Forms”………………………….. 15
4. Il coordinamento tra Condizioni Generali di Contratto, Long-Term Supply Agreement e Ordini di acquisto 24

Capitolo III LA CONVENZIONE SULLA VENDITA INTERNAZIONALE DI BENI MOBILI

1. Ambizioni e limiti della Convenzione di Vienna………………………………. 27
2. Le norme della Convenzione…………………………………………………. 31

2.1. Ambito di applicazione e disposizioni generali (artt. 1-13)……………… 32

2.2. La forma del contratto di compravendita………………………………. 35

2.3. La formazione del contratto: il tentativo di superare il principio di conformità        37

2.4. La definizione di inadempimento essenziale offerta dalla Convenzione…. 39

2.5. Obbligazioni del venditore……………………………………………… 41

2.6. Non conformità delle merci, vizi occulti e diritti e pretese di terzi………. 44

2.7. Accettazione dei beni e difetti di conformità……………………………. 48

2.8. Rimedi per l’inadempimento del venditore……………………………… 49

2.9. Obbligazioni del compratore…………………………………………… 54

2.10. Rimedi per l’inadempimento del compratore………………………….. 55

2.11. Passaggio del rischio…………………………………………………… 55

2.12. Disposizioni comuni alle obbligazioni del venditore e del compratore: anticipatory breach, danni-interessi ed esimenti di responsabilità 56

2.13. Effetti della risoluzione del contratto e obblighi di conservazione delle merci a carico delle parti         59

3. Luci ed ombre della Convenzione…………………………………………….. 61

Capitolo IV LA REDAZIONE DI UN “SALES AGREEMENT”: I CONTENUTI ESSENZIALI E LE CLAUSOLE DEL CONTRATTO

1. Le definizioni contrattuali……………………………………………………. 65
2. Le obbligazioni assunte dalle parti in un contratto di compravendita…………. 66
3. I Prodotti oggetto della compravendita……………………………………….. 74

3.1. La definizione di “Prodotti Contrattuali” e l’identificazione delle loro specifiche tecniche e di affidabilità             74

3.2. Long-Term Supply Agreement: Modifiche dei “Prodotti Contrattuali” o loro sostituzione con nuovi prodotti tecnologicamente più avanzati…………………………………………………………………………….. 78

4. Le obbligazioni del venditore…………………………………………………. 82

4.1. Termini di consegna dei beni oggetto di compravendita ed Incoterms ®…. 82

4.2. Tempistiche di consegna……………………………………………….. 96

4.3. Confezionamento, Etichettatura e Sostanze utilizzate nella fabbricazione dei Prodotti           103

4.4. Long-Term Supply Agreement: Ordini di acquisto e programmazione dei fabbisogni di fornitura 109

4.5. Long-Term Supply Agreement: la clausola “take or pay”……………………… 118

4.6. Long-Term Supply Agreement: consegne in eccesso e lotti minimi di produzione          121

4.7. Possibilità di anticipare/posticipare la consegna di quantitativi di prodotti ordinati 123

4.8. Passaggio della proprietà e retention of title……………………………….. 126

4.9. Penalità per ritardata consegna…………………………………………. 130

4.10. Garanzia di Conformità dei Prodotti, accettazione della merce e pre-delivery inspection            135

4.11. Garanzia Tecnica……………………………………………………… 145

4.12. Long-Term Supply Agreement e rispetto dei Codici di Condotta dell’Acquirente        151

5. Le obbligazioni dell’acquirente……………………………………………….. 155

5.1. La determinazione del prezzo di vendita……………………………….. 155

5.2. Long-Term Supply Agreement: la revisione dei prezzi di fornitura………….. 159

5.3. Prezzi variabili in funzione delle quantità di beni ordinati e acquistati….. 170

5.4. Interessi per ritardato pagamento………………………………………. 171

5.5. Prezzi di vendita e rischio di cambio……………………………………. 172

5.6. Long-Term Supply Agreement: fornitura di componenti per la produzione di serie e per il mercato dell’assistenza post-vendita (ricambi)   174

5.7. Le modalità di pagamento………………………………………………. 176

5.8. Rivendita dei prodotti oggetto della compravendita…………………….. 185

6. Diritti di Proprietà Intellettuale………………………………………………. 189
7. Indemnity e Limitation of liability clauses………………………………………….. 194

7.1.  Indemnity Clauses……………………………………………………….. 194

8. Limitation of liability clause, Supplier’ s Maximum Liability e Insurance Clauses……… 205
9. Clausole finali, General Provisions, Boiler-plate clauses, legge applicabile e modalità di definizione delle controversie 210

8.1. Clausole finali, General Provisions e Boiler-plate clauses…………………….. 210

8.2. La legge applicabile…………………………………………………….. 218

8.3. Modalità di definizione delle controversie………………………………. 222

Capitolo V CONTRATTI DI COMPRAVENDITA E NORMATIVA UE IN MATERIA DI TUTELA DELLA CONCORRENZA (CENNI)

1. L’art. 101.1 del Trattato sul Funzionamento dell’Unione Europea (TFUE)…… 225

1.1. Il Reg. UE 330/2010 in tema di accordi verticali……………………….. 226

1.2. La Comunicazione “De Minimis”……………………………………….. 231

1.3. La Comunicazione della Commissione UE relativa alla valutazione dei contratti di subfornitura            232

Capitolo VI FORMULE CONTRATTUALI: STANDARD TERMS AND CONDITIONS FOR THE SALE OF GOODS — PURCHASING STANDARD TERMS AND CONDITIONS

1. Contratto internazionale di compravendita — Frame Supply Agreement………… 236
2. Contratto internazionale di somministrazione — (O.E.M.) Long-Term Supply Agreement 244
3. Condizioni Generali di Vendita — Standard Terms and Conditions for the sale of goods 258
4. Condizioni Generali di Acquisto — Purchasing Standard Terms and Conditions…… 264

Suggerimenti bibliografici……………………………………………………………. 279