Qualora la tipologia dei prodotti commercializzati richieda una rete distributiva particolarmente capillare, un’opzione a disposizione del concedente, è quella di organizzare una rete commerciale multi-livello, con uno o più concessionari di primo livello, nominati direttamente dal concedente che, a loro volta, nella zona ad essi assegnata, nominano dei “sub-distributori” nella zona.

Per converso, nell’eventualità che il mercato non appaia sufficientemente sviluppato da giustificare per il concedente i costi e gli investimenti, finanziari ed in termini di risorse umane, necessari per assicurare una ordinata gestione della rete distributiva locale, ed è questo il caso di molti mercati extra-europei, il concedente potrebbe decidere di nominare un unico concessionario/importatore autorizzato a cui poi affidare il compito di creare e gestire una rete di concessionari di secondo livello.

In entrambi i casi il concedente, pur non avendo un diretto rapporto contrattuale con i sub-distributori, non può disinteressarsene, considerato che essi sono comunque deputati a costruire la presenza dei prodotti e dei marchi del concedente sul mercato locale.

Nello strutturare questo tipo di sistemi distributivi un possibile problema per il concedente è dunque sovente rappresentato dalla necessità di assicurare la congruenza tra le disposizioni del contratto stipulato con i concessionari di primo livello e quelle dei contratti che tali concessionari stipulano con i loro “sub-concessionari”.

Ciò suggerisce di inserire nel contratto stipulato con l’importatore autorizzato una serie di cautele, come accade nella clausola qui sotto suggerita, prevedendo ad esempio che l’importatore possa nominare i singoli concessionari di secondo livello soltanto dopo aver ottenuto la previa approvazione del concedente, sulla base del contratto standard predisposto dal concedente stesso, al quale compete comunque la facoltà di verificare l’attività dei sub-concessionari, e disponendo da ultimo l’obbligo dell’importatore, se così richiesto dal concedente, di risolvere il rapporto contrattuale con il concessionario di secondo livello inadempiente.

Qui si seguito l’inizio e la fine di una possibile clausola che il concedente potrebbe inserire nel contratto con l’importatore autorizzato:

1. Sub-Distributors

1.1. During the term of this Agreement, the Distributor shall have the right to appoint Sub-Distributors, [subject to the Principal’s prior written authorization] OPPURE [subject to the Principal’s prior written authorization and on condition that each Sub-Distributor executes the Sub-Distribution Agreement in the form enclosed as Annex 1.1.].

1.2. Upon the appointment of a Sub-Distributor and thereafter, the Distributor:

……………………………………………………..……… omissis ……………………………………………………………………………….

1.8 ………………………………………………………. omissis …………………………………………………………. Failing a remedy within such reasonable period, the Distributor shall promptly terminate the Sub-Distribution Agreement with the defaulting Sub-Distributor.

1. Sub-Concessionari

1.1. Durante il periodo di validità di questo Contratto, il Concessionario potrà nominare dei Sub-Concessionari [con il previo accordo scritto del Concedente] OPPURE [con il previo accordo scritto del Concedente e a condizione che ogni Sub-Concessionario sottoscriva il Contratto di Sub-Concessione in accordo con il facsimile di cui all’Allegato 1].

1.2. Non appena nominato un Sub-Concessionario e successivamente durante l’esecuzione di questo Contratto, il Concessionario:

……………………………………………………..……… omissis ……………………………………………………………………………….

1.8 ………………………………………………………. omissis …………………………………………………………. Nel caso l’inadempimento permanga al termine di tale ragionevole termine, il Concessionario risolverà anticipatamente il Contratto di Sub-Concessione con il Sub-Concessionario in questione.

La clausola completa ovviamente la trovate in “Contratti internazionali di DISTRIBUZIONE – Commercial Agency Agreements and Distribution Agreements”.

Marco Bianchi © riproduzione riservata   Febbraio 2020