Nel redigere Long- Term Supply Agreements con i fornitori stranieri (per la verità lo stesso accade anche per i contratti di somministrazione con le imprese italiane ….) le imprese italiane devono confrontarsi con la necessità di assicurare che i fornitori si impegnino dei Modelli Organizzativi ex D.Lgs 231, Business Ethics Codes, Sustainability ecc. ecc. Giustissimo. Ma che cosa accade quando il fornitore anch’esso dotato di Business Ethics e Sustainability Codes pretende che i Codici sa rispettare siano i suoi e noin i nostri? Se non stiamo attenti scoppia la guerra del “Il mio Business Code è Meglio del tuo!”. Che fare?

Ecco qua la soluzione tratta dal libro sui contratti internazionali di compravendita e somministrazione – Sales Agreements and Long-Term Supply Agreements che ho pubblicato con Giuffrè.

“IV 4.12. Long-Term Supply Agreements e rispetto dei Codici di Condotta dell’Acquirente

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Soprattutto negli O.E.M. — Long-Term Supply Agreement, la gestione del rapporto di fornitura finisce così per comportare la necessità per il compratore/manufacturer e per il supplier di condividere procedure operative e gestionali comuni al fine di assicurare, per quanto possibile, una gestione unitaria dei flussi di fornitura e, più in generale, dei rapporti tra il compratore/manufacturer e la totalità dei suoi fornitori, ovunque essi siano basati nel mondo.

Un ulteriore effetto della globalizzazione e della internazionalizzazione della supply chain è dunque rappresentato dal fatto che il compratore/manufacturer è al tempo stesso “importatore” dei beni e servizi che acquista dai suoi fornitori e al contempo “esportatore” presso di loro della propria cultura, manageriale e non solo, e ciò a maggior ragione se la ricerca di una sempre maggior competitività porta l’impresa italiana a ricercare nuovi e più “lontani” fornitori, al di fuori dell’Italia e dell’Europa, nelle c.d. BCC, Best Cost Countries.

Così nelle Condizioni Generali di Acquisto e nei Long-Term Supply Agreement sempre più spesso trovano posto clausole con cui il compratore/manufacturer impone ai propri fornitori il rispetto di Codici di Condotta e Modelli Organizzativi ispirati, o proprio imposti, dalle normative in tema di Corporate Governance sempre più diffuse nelle nazioni occidentali (e si pensi al D. Lgs. 231 in Italia piuttosto che all’Anti-Bribery Act Inglese), riservandosi il diritto di interrompere il rapporto di fornitura qualora il fornitore tenga un comportamento non consono o comunque in contrasto con i principi di etica imprenditoriale dettati da tali Codici.

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Qui di seguito due clausole di questo genere: la prima è tratta dalle Condizioni Generali di Acquisto di una impresa italiana e nella sostanza riproduce un testo che può essere adottato anche per contratti di somministrazione di diritto interno. La seconda, affronta la medesima questione, risolvendo un problema destinato a diventare sempre più frequente, ovverosia il fatto che entrambi i contraenti hanno adottato Modelli Organizzativi/Codici di Condotta e che ognuno di loro, almeno in linea di principio, pretenderebbe di far accettare a tutte le imprese con cui intrattiene rapporti di affari il proprio Modello Organizzativo/Codice di Condotta/Business Ethics Code.

1. Compliance with the Purchaser’s Organisational Model, Code of Conduct and Basic Working Conditions Guidelines.

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1. Rispetto del Modello Organizzativo, del Codice di Condotta e delle Linee Guida in tema di Condizioni di Lavoro adottati dal Compratore

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1. Compliance with ethical business behaviours

1.1. The Supplier is aware that the Purchaser adopted a Purchasing Code of Conduct and Guidelines for Suppliers, where are set forth the principles and the business behaviours that the Purchaser is committed to comply with in business activities, including but not limited, to business ethics, respect of human rights and environmental protection.

1.2. The Supplier is further aware that the Purchaser expects that its suppliers carry on their own business in accordance with such principles and behaviors.

1.3. The Supplier performs its business activities in accordance with its own ethical standards and procedures, the contents of which are materially similar to those provided for in the Purchase Code of Conduct and Guidelines for Suppliers and are aimed to assure that the Supplier complies with law of the Country (ies) where the Supplier operates and carry out its business in accordance with proper and ethical business standard.

1.4. Finally, the Supplier is aware that the Purchaser shall not further pursue business relationships with any supplier that violate the laws of the Country where it carry on its business activities or behave in an inappropriate way in respect of business ethics, human rights and environment’s protection.

1. Rispetto di standard etici

1.1. Il Fornitore è consapevole che il Compratore ha adottato un Codice di Condotta per gli Acquisti e delle Linee Guida per i Fornitori dove sono descritti i principi e gli standard manageriali che il Compratore si è impegnato a rispettare nello svolgimento della sua attività imprenditoriale, ivi inclusi in via non esaustiva, principi di correttezza, rispetto dei diritti umani e protezione dell’ambiente.

1.2. Il Fornitore prende altresì atto che il Compratore si aspetta che i suoi Fornitori svolgano la loro attività imprenditoriale in accordo con i suddetti principi e standard manageriali.

1.3. Il Fornitore svolge la sua attività imprenditoriale in accordo con propri standard etici e procedurali, il contenuto dei quali è sostanzialmente analogo a quello del Codice di Condotta per gli Acquisti e delle Linee Guida per gli Acquisti ed è finalizzato ad assicurare che il Fornitore rispetti le leggi della/e nazione/i ove esso opera e svolga la sua attività in accordo con appropriati standard etici.

1.4. Da ultimo, il Fornitore è consapevole che il Compratore non intende intrattenere ulteriori rapporti commerciali con quei fornitori che violino le normative delle Nazioni ove essi operino o tengano un comportamento non conforme in relazione a etica commerciale, diritti umani e protezione dell’ambiente.

Marco Bianchi © riproduzione riservata – Ottobre 2019