1. Il punto di partenza

Nel mio precedente articolo (LA LEGGE REGOLATRICE DI UN CONTRATTO INTERNAZIONALE: “LA LEGGE ITALIANA È SEMPRE PREFERIBILE”. IN REALTÀ È UNA PIA ILLUSIONE: I FATTORI DI CUI È NECESSARIO TENER CONTO NELLA SCELTA DELLA LEGGE APPLICABILE (E DEL FORO COMPETENTE) NEI CONTRATTI INTERNAZIONALI) avevo osservato che le imprese italiane, in particolar modo quelle medio piccole, non infrequentemente danno per scontato di poter replicare  all’estero i successi avuti sul mercato italiano senza preoccuparsi di valutare in anticipo le peculiarità del mercato target e di adeguare di conseguenza le proprie strutture, procedure e strategie in funzione del loro progetto di internazionalizzazione.

In realtà la decisione dell’impresa di entrare in un nuovo mercato estero, e l’identificazione della entry strategy più adeguata alle caratteristiche dell’impresa ed agli obiettivi che essa intende raggiungere dovrebbe presupporre invece una pianificazione accurata ed una previa approfondita analisi delle caratteristiche del mercato target, predisponendo uno specifico studio preliminare, comunque denominato “Studio di Fattibilità” (Feasibility Study) o Business Plan che dir si voglia, che consenta, per quanto possibile, di formulare una prima valutazione in merito alla profittabilità del progetto di internazionalizzazione ed ai rischi ed alle opportunità che potrebbero derivarne all’impresa.

2. Le possibili linee guida per la predisposizione di uno Studio di Fattibilità per l’entrata in un mercato estero

E quali sono le possibili linee guida (variabili anche in funzione della tipologia contrattuale utilizzata per entrare nel mercato target e delle peculiarità del settore merceologico ove opera l’impresa italiana) attorno cui costruire uno Studio di Fattibilità del progetto? Molto schematizzando, e dando per accertato che nulla può essere dato per scontato, qui di seguito ho cercato di sintetizzare tali linee guida:

(a) Quanto è “lontano” il mercato straniero? Un primo elemento da prendere in considerazione è quello relativo all’ambiente fisico, sociale, politico, economico ed alla cultura dello Stato ove si vorrebbe avviare una qualche attività, da soli o con un partner locale. Una tale valutazione è necessaria per comprendere quanto il mercato target sia attrattivo per gli investitori esteri e quanto invece i “fattori locali”, aggiunti alla lontananza non solo geografica ma anche culturale o politica, possano costituire un rischio inaccettabile o quantomeno una complessità da tener in conto nel predisporre lo Studio di Fattibilità avendo ben presente che i problemi sono ovviamente diversi a seconda che il mercato target sia relativamente “vicino”, quale quello di uno Stato Ue e non piuttosto “lontano” da noi (e si pensi per esempio ai mercati Asiatici o a quelli del Golfo Persico).

(b) Le caratteristiche del mercato target. Il passo successivo è quello di comprendere le caratteristiche del mercato target, identificando i concorrenti che già vi operano, le caratteristiche dei loro prodotti (specifiche tecniche e qualità percepita dagli acquirenti locali), le loro politiche di prezzo e le rispettive quote di mercato di ognuno, , il loro sistema distributivo e, non da ultimo, le preferenze e i gusti dei compratori locali.

(c) Il possibile posizionamento dei prodotti dell’impresa italiana nel mercato target. A questo punto l’impresa italiana può comparare la “fotografia” del mercato target in cui vorrebbe avviare la sua attività con quella dei suoi prodotti potenzialmente disponibili per essere esportati in tale mercato. Ciò in primo luogo allo scopo di accertare se i prodotti commercializzati in Italia nel mercato domestico siano adatti ad essere distribuiti (o fabbricati e distribuiti) nel mercato estero o se essi, per utilizzare l’ennesimo neologismo anglosassone, debbano invece essere “customizzati” per venire incontro alle esigenze dei potenziali clienti locali, i customer per l’appunto, piuttosto che per soddisfare eventuali normative locali, tecniche o di omologazione che siano, esistenti nel mercato estero.

(d) La due diligence legale. La valutazione degli aspetti puramente commerciali e di marketing dovrebbe però essere affiancata e completata con una due diligence legale che consenta di indentificare preventivamente l’esistenza di eventuali normative locali (i) che possano influire sulla decisione dell’impresa italiana di “fare da sola” (costituzione di una filiale locale) o di operare con o per il tramite di partner locali (contratti di agenzia, contratti di concessione, contratti di licenza di tecnologia, equity joint venture), (ii) gli eventuali costi aggiuntivi che possano derivare dalla necessità di adeguarsi alle normative locali.

La due diligence legale: una possibile check-list

• normative tecniche e di omologazione applicabili ai prodotti che l’impresa italiana intende esportare e distribuire/fabbricare e commercializzare sul mercato straniero (tutte le tipologie contrattuali)
• normative doganali (tutte le tipologie contrattuali)
• diritto commerciale (contratti di agenzia/distribuzione/franchising)
• Foreign Investments Laws and Regulations, ove esistenti (contratti di equity joint venture — contratti di licenza e trasferimento della tecnologia)
• diritto societario, accounting standard locali (contratti di equity joint venture — costituzione di filiale locale)
• normativa valutaria / normativa bancaria (contratti di equity joint venture — costituzione di filiale locale — contratti di licenza e trasferimento della tecnologia)
• normativa fiscale, con particolare riferimento a eventuali convenzioni bilaterali in tema di doppie imposizioni (contratti di equity joint venture — contratti di licenza e trasferimento della tecnologia — costituzione di filiale locale)
• normativa ambientale (contratti di equity joint venture — contratti di licenza e trasferimento della tecnologia — costituzione di filiale locale)
• normativa in tema di tutela dei consumatori (tutte le tipologie contrattuali, se i clienti finali dei prodotti commercializzati localmente sono consumatori)
• diritto del lavoro/diritto sindacale/norme in tema di sicurezza sul lavoro (contratti di equity joint venture — costituzione di filiale locale)
• normativa antitrust (tutte le tipologie contrattuali)
• normativa in tema di compliance (contratti di equity joint venture — costituzione di filiale locale)
• normativa di diritto internazionale privato e in materia di arbitrato, con particolare riferimento all’avvenuta ratifica nella nazione target della Convenzione di New York per il riconoscimento e l’esecuzione delle sentenze arbitrali straniere del 1958 (se ed in quanto si intenda demandare la risoluzione di eventuali controversie con il partner locale ad un arbitrato estero, svolto al di fuori della nazione target)

(e)  Gli investimenti e i finanziamenti necessari per entrare e poi gestire le attività nel mercato target. L’analisi della fattibilità economica del progetto certamente deve anche riguardare i costi di avviamento delle operazioni nel mercato estero (start-up expenditure), senza però dimenticare, trascorsa la fase di avvio, che l’iniziativa dovrà essere tale da contribuire a ripagare anche eventuali costi connessi con la creazione all’interno dell’impresa italiana di una struttura dedicata all’esportazione che sia poi in grado di gestire i rapporti con partner e clienti esteri. Qualora l’iniziativa comporti una qualche presenza diretta dell’impresa italiana nel mercato straniero (filiale, acquisizione, ma, anche, almeno per certi versi, equity joint venture) occorrerà poi valutare se il flusso di cassa (cash-flow) che si prevede possa essere generato dalle “operations” svolte nel mercato target possa assicurarne la normale continuità e il raggiungimento degli obiettivi di penetrazione commerciale e di redditività che l’impresa si attende dal progetto di internazionalizzazione o se invece, auspicabilmente soltanto nel primo breve periodo di avvio delle attività locali, il cash-flow debba essere finanziato dall’impresa italiana.

Studi di Fattibilità e Business Plan per programmare l’entrata in un mercato straniero: una possibile sintesi

• L’analisi del mercato locale – I concorrenti presenti sul mercato, i loro prodotti e le rispettive quote di mercato, le loro politiche di prezzo, e il loro sistema di distribuzione e di assistenza.
• L’identificazione dei prodotti che l’impresa italiana si propone di commercializzare sul mercato locale e i prodotti dei concorrenti che già operano su tale mercato – Il raffronto, tecnico, qualitativo e di prezzo tra i prodotti che l’impresa italiana vorrebbe esportare nel mercato target ed i prodotti dei concorrenti locali. Sostenibilità dei prezzi ai clienti locali dei prodotti che l’impresa italiana esporterebbe e commercializzerebbe sul mercato locale (costo di fabbricazione in Italia (standard factory cost), costi di trasporto ed eventuali dazi locali all’importazione).
• Posizionamento del prodotto dell’impresa italiana e penetrazione di mercato prevista – Definizione dell’obiettivo di quota di mercato e conseguenti ricavi attesi (con curva di salita per il periodo di tempo preso in considerazione dallo studio di fattibilità).
• Investimenti necessari per entrare nel mercato – Definizioni dei costi da sostenere, in Italia e nel mercato target, all’atto dell’entrata sul mercato e dell’avvio della commercializzazione dei prodotti dell’impresa italiana (non recurring expenditures).
• Fabbisogno finanziario per la normale gestione delle eventuali attività locali – Stima dei costi di gestione delle attività locali e loro sostenibilità con il cash flow originato sul mercato target ed eventuali fabbisogni di indebitamento finanziario (temporizzato).

3. Conclusioni

Soltanto dopo aver predisposto uno studio di fattibilità che analizzi tutte le implicazioni della decisione di avviare, su base stabile e continuativa, una qualche attività su un nuovo mercato straniero, è possibile comprendere se il progetto di internazionalizzazione sia in potenza una fonte di profitto tale da giustificare gli investimenti necessari (tempo, denaro, risorse umane) o se, invece, per quanto teoricamente attrattivo per l’impresa, esso non appaia nella pratica realizzabile in quanto non sufficientemente remunerativo.

Un prodotto tecnologicamente avanzato, un “know-how” collaudato o un marchio già affermato sul mercato italiano possono certamente rappresentare dei prerequisiti ma, da soli, non garantiscono il successo della ipotizzata “(ad)venture” su un nuovo mercato.

A ciò si aggiunga che la mancanza di un approfondito Studio di Fattibilità in merito alla possibile entrata nel mercato target di frequente nasconde da un lato una sottovalutazione della complessità dei processi di internazionalizzazione e dall’altro la mancata consapevolezza, fin dall’inizio e quindi dal momento in cui bisognerebbe  predisporre uno studio di fattibilità, della necessità di investire tempo e risorse per pianificare un qualche progetto imprenditoriale all’estero, dimenticando, per riportare una citazione attribuita a Beniamino Franklin, che “By failing to prepare, you are preparing to fail”.

Per i lettori che volessero approfondire i contenuti di questo articolo rinvio al Capitolo I della Parte Prima del mio “Manuale dei Contratti Internazionali”, ed in particolar modo ai Paragrafi 2 (Il business plan per l’entrata in un nuovo mercato) e 3 (Le strategie di internazionalizzazione delle imprese, i contratti internazionali ed il ruolo del giurista)

Marco Bianchi © riproduzione riservata Aprile 2026